距離合伙到期還差3年多時間，私募股權基金合伙人要強行退伙，法院會怎么判？

近日，上海金融法院判決了該院首例涉私募股權投資基金退伙糾紛案件。

從判決結果來看，法院認為，原告信托公司不享有任意退伙權，其主張的約定退伙條件也未達成，駁回原告全部訴求。

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從法院披露的案件詳情來看，上海某私募股權基金公司系一家備案私募股權基金，原告某信托公司持有其62.5%的股份，并與執行合伙人等其他合伙人約定了長達10年的合伙期限。

該信托公司認為，在管理基金時，執行合伙人的部分行為不僅嚴重違反《合伙協議》約定的義務，也有違關于私募基金的監管要求，嚴重損害基金及合伙人的合法權益。

同時，對外投資時，執行合伙人存在多項違反基金管理人約定職責的情形，已實際造成合伙企業重大損失。

基于上述緣由，在合伙期限尚有近三年時間時，信托公司按照《合伙協議》中約定的，“合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人”，向其他合伙人提出退伙想法，并要求對合伙企業財產進行結算分配、辦理登記變更手續。

信托公司這一做法遭到其他合伙人一致反對。

他們認為，信托公司作為第一大股東，目前退伙會給合伙企業、其他合伙人甚至是其自身的利益造成損害，各方合伙人并沒協商一致確定相關退伙方案。若強行退伙，將對已經處于上市過程中的投資項目造成重大影響，產生重大損失。

“提起訴訟時，該私募股權基金公司共持有8、9個在投項目，其中有2個處于IPO階段。”一名知情人士向記者透露，作為占比六成的最大出資份額持有人，提前退伙勢必會對合伙企業的資金、在投項目以及合伙企業本身的組織結構產生重大影響。

“審理過程中，法院對該私募股權基金公司的每一個被投項目均逐一進行盡調、分析，執行合伙人確實存在一定過錯，但從整個性質來看，并不存在嚴重違反合伙協議約定義務的行為，不構成重大影響。”本案主審法官、上海金融法院法官吳劍峰向記者解釋，最大出資份額持有人如果退伙，則意味著整個合伙體面臨解散。但從實際情況來看，該私募股權基金公司及其被投項目均經營正常，不存在難以為繼的情形。

最終審理時，上海金融法院也認為，原告某信托公司不享有任意退伙權。

一方面，任意退伙權作為一項對于合伙企業正常存續經營有重大影響的設定，應當在協議中予以明確清晰的約定。但從涉案協議內容綜合來看，無法得出合伙人享有任意退伙權。

另一方面，信托公司缺乏行使任意退伙權的法律依據，根據現有法律法規，在合伙企業約定的合伙期限未屆滿時，未明確賦予合伙人享有任意退伙權。

因此，上海金融法院作出一審判決駁回原告信托公司的全部訴訟請求。隨后，原告向上海市高級人民法院提起上訴，后者裁定按上訴人自動撤回上訴處理。

“此前，涉及私募股權基金的退伙糾紛案例并不多，處理此類糾紛需要兼顧退伙合伙人權益與其他基金投資利益主體的價值權衡。”吳劍峰認為，本案一大特點是，提出退伙的企業為經營實體，除了享有獲取投資收益的權利以外，也應當按照合伙協議承擔相應的投資風險、履行必要的合伙人義務。

而對于執行事務合伙人及基金管理人存在的不當行為，吳劍峰建議，除了退伙外，合伙人可針對具體單個違約行為主張違約賠償責任來維護自身利益。比如，本案中，信托公司可就執行合伙人存在的違反基金管理人約定職責的情形提起上訴。

（文章來源：上海證券報）