A股“權力的游戲”要完結了？

作者 | 蘇影

編輯丨武麗娟

(相關資料圖)

來源 | 野馬財經

屋漏偏逢連夜雨，股東“宮斗”尚未完結，6年前的一筆擔保，又使新潮能源（600777.SH）背上9.51億元債務。

但很明顯，一朝天子一朝臣，新潮能源現管理層并不想為昔日“掌舵者”行為買單。近日，新潮能源公告，因在廣州農村商業銀行股份有限公司（簡稱：廣州農商行）起訴案件遭受損失，公司已針對相關責任人員涉嫌刑事違法行為，向山東省煙臺市公安局經濟犯罪偵查支隊報案，并收到《立案告知書》。

來源：新潮能源公告

新潮能源方面表示，公告中所述的主要責任人為公司時任法定代表人黃萬珍。野馬財經發現，2014年4月-2017年12月，黃萬珍曾在上市公司擔任董事長。

而這意味著，新潮能源在申請案件再審之余，也開始主動出擊。但隱藏在刑事立案事件背后，9.51億元債務到底該誰來擔責？新潮能源到底發生了什么？現管理層和前董事長之間又有著怎樣的故事？

禍起6年前擔保協議

新潮能源和廣州農商行的故事，還要追溯到6年前。

2017年6月，廣州農商行曾與國通信托、華翔投資簽訂協議，廣州農商行向國通信托指定財產專戶轉入25億元信托資金，由國通信托向華翔投資提供貸款，信托期限為4年。

當時，新潮能源曾和廣州農商行簽訂《差額補足協議》，承諾如廣州農商行后續未能足額收回信托合同約定的投資本金或收益時，新潮能源為其承擔差額補足義務。其中，協議中法定代表人簽章處顯示手簽“黃萬珍”，協議加蓋顯示為“山東新潮能源股份有限公司”的印章。

時間來到2020年4月，因國通信托決定終止上述信托并清算，上述貸款債權人變更為廣州農商行。

而債權人變更僅半年后，這筆貸款交易就遇到了風波。當時，因華翔投資2018年、2019年共1.5億元本金尚未歸還，廣州農商行于2020年11月宣布貸款提前到期，后將借款人華翔投資及包括新潮能源、金志昌順在內的11家公司及7名自然人告上法庭，標的金額49.2億元，其中新潮能源被訴承擔差額補足義務高達35.82億元。

案件審理過程中，新潮能源辯稱，前述《差額補足協議》印章真實性存疑，且協議未經上市公司董事會、股東大會審議或信息披露程序等，是時任法定代表人黃萬珍超越權限擅自簽訂，導致協議無效，黃萬珍應為主要責任人。現任管理層不知情、未參與，新潮能源也不具備為華翔公司提供差額補足的任何合理理由。

來源：騰訊公共圖庫

但經法院一審、二審審理后，盡管新潮能源需承擔債務有所下降，但法院仍認定，其應在9.51億元范圍內承擔賠償責任等。

為此，新潮能源表示不服，并進一步向最高人民法院提出再審申請。目前，該案正在再審立案審查階段。

而在此期間，上交所及中國證監會也均就上述信披違規行為開出“罰單”，其中，上交所對新潮能源及黃萬珍予以公開譴責，并認定黃萬珍10年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。而證監會方面，則對新潮能源責令改正，給予警告，并處以100萬元罰款。

威諾律師事務所合伙人楊兆全律師分析，最高法院能否立案并審理，取決于最高法院對一審二審相關材料審查的結果。如果一審二審沒有明顯錯誤，立案再審或者改判的可能性較小。

而也正是在上述民事案件再審立案審查階段，新潮能源收到煙臺市公安局的《立案告知書》，其報案行為已獲刑事立案。

對此，楊兆全律師表示，根據我國法律規定，法院在審理民事訴訟案件中，如果發現其中可能構成刑事犯罪的，應該停止民事訴訟程序，將案件移送司法機關。本案經過法院一審、二審，法院并未移交司法機關，表明法院并不認為有構成犯罪的明顯事實。因此，他認為除非一審二審存在重大疏漏，否則，本案最終構成刑事犯罪的可能性很小。

背后股東內斗何時休？

此案是否構成刑事犯罪還需等待司法部門的進一步偵查，但新潮能源現管理層對前董事長黃萬珍的公開聲討，則暴露出了兩任管理層之間的不和內幕。而這又引出了新潮能源曠日持久的控制權之爭。

時間回到2013年12月8日，新潮能源原第一大股東東潤投資與金志昌順簽署《股份轉讓協議》，后金志昌順成為第一大股東，新實控人為劉志臣，出身金志昌順的黃萬珍則成為上市公司新董事長。

當時，新老板拿下控制權后，將公司方向定位于海外油田開發，并通過收購浙江犇寶和鼎亮匯通，使得公司主要油田資產均位于美國。

2015年-2017年，浙江犇寶和鼎亮匯通多位股東和合伙人則通過定增進入股東名單，同期，劉志臣控制的金志昌盛也在上市公司募資過程中加入股東之列。2017年報顯示，股份增發完成后，金志昌順持股比下降至5.04%，金志昌盛持股比降至5.76%，股權分散為日后糾紛埋下隱患。

期間，新潮能源曾以6億元現金增資獲得哈密合盛源礦業45.59%股權，宣布進軍鐵礦產業。這一戰略遭到新進股東反對，2018年6月，金志昌盛方董事被罷免，中金創新的劉珂上臺，哥哥劉斌也在同年出任上市公司董事。

但此后，失勢的金志昌盛并不甘心，2019年后多次試圖卷土重來，“股東起義”也成了新潮能源近年的保留節目。

雙方博弈的高潮發生在2021年。當年7月8日，新潮能源9位股東（金志昌盛、寧夏順億、東營匯廣、東營廣澤、杭州鴻裕、寧波善見、寧波馳瑞、綿陽泰合、上海關山）自行召開臨時股東大會，提出罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監事，并選出了包括王進洲、潘輝、吳玉龍在內的8名新領導班子（也稱“708新董事會”）。而這9位“起義”股東中，有5位是曾支持劉珂上臺的股東。

2021年7月22日發布會現場媒體報道

此后，雙方圍繞著上市公司控制權歸屬展開了多起交鋒，劉珂一方還將上市公司告上法庭，申請撤銷上述臨時股東大會決議。

2023年1月，北京市朝陽區人民法院下發一審判決，駁回原告中金通合請求撤銷決議的訴求。緊接著，中金通合再次提起上訴，請求法院撤銷一審判決，將此案發回重審。 目前二審結果尚未出爐。

2023年2月27日，新潮能源還提前召開換屆選舉股東大會，職工董事劉斌接任弟弟劉珂成為上市公司新任董事長。

來源：新潮能源公告

“708新董事會”方面曾表示，二審判決最關鍵，對方也知道很大概率會輸，所以趕在二審前召開股東會改選。上述股東大會召集人及召集程序嚴重違反了判決結果和生效裁定，也無視《證券法》《公司法》的規定和監管要求，蔑視司法權威甚至涉嫌違法犯罪，新董事會將依法積極提起司法程序，申請撤銷所謂股東大會決議。

而新潮能源一方則表示，股東大會按照合法合規的程序正常召集召開，（我們）相信司法的公正性。

在此背景下，新潮能源選擇向出身金志昌順的前董事長黃萬珍“開火”，也一度被認為是股東內斗“余震”未消。

香頌資本董事沈萌認為，上市公司除非管理制度十分混亂，否則任何重要協議都會經過多個部門的審核，現在將責任歸咎于某個人、但為其他人開脫，結果要么是公司管理存在缺陷、要么是故意讓個別人背鍋。這種操作會損害上市公司的整體利益，而選擇這樣的結果也是爭斗各方不顧后果的蠻干。

中小股東權益誰來保護？

而從雙方表現來看，這場“雙頭董事會”的控制權之爭或仍是一場持久戰。

從2019年7月的十股東提請罷免董事長開始算起，這場進行到第五年的內斗，使得上市公司股價常年震蕩，甚至一度跌至1.34元/股的谷底。

來源：Wind數據

而雖然2022年油氣價格的上漲使得公司業績大幅回暖，市值也來到170億元左右，但面對內斗不止的新潮能源，機構投資者出手也更加謹慎。

有業內人士透露，好多人都在觀望新潮的股票，很多機構今年還是挺看好油氣的。

但看好是一回事，出手又是另一回事了。對此，新潮能源的投資者們也十分苦惱，“股東之爭不結束，股價就會一直震蕩不休。”還有投資者曾坦言已經對兩個董事會都失去了信心。

來源：東方財富網股吧

IPG中國區首席經濟學家柏文喜分析，公司治理層面的派系斗爭，對于維護公司治理穩定、戰略實施都十分不利，同時也會波及企業運營層面乃至管理層的穩定。以新潮能源為例，目前雙方董事會劍撥弩張，非常不利于上市公司發展。而其股權分散的現實，也使得公司存在著決策內部人控制和決策僵局、股價操縱、缺乏實際控制人承擔責任等諸多隱患。

事實上，“雙董事會”之間曠日持久的內斗，不管笑到最后的贏家是誰，受損的還是企業本身。畢竟，兩套董事會之間進行權力斗爭，最終消耗的還是員工的精力與企業的資源，而企業的聲譽與前景也會因此受到影響。資本市場中，被“內耗”拖垮的企業不再少數，最終結果發展為兩敗俱傷，中小股東的利益也得不到應有的保護。

柏文喜補充，因此不管股東內斗的最終贏家是誰，此次控制權之爭均給了后續管理者一些啟示，他們要格外注意優化公司股東結構、形成有效治理，否則必然會影響公司的戰略決策和有效運作。

您覺得此次刑事立案之后，新潮能源9.51億元賠償責任有機會被免除嗎？而其背后的股東內斗，今年有可能結束嗎？歡迎評論區留言。