金證股份終止籌劃購買文華財經股權，多位股東停牌前逢高減持

金證股份5月9日晚間發布的關于籌劃發行股份及支付現金購買資產事項的停牌公告顯示，公司正在籌劃發行股份及支付現金購買文華財經90.97%股權事項，同時募集配套資金。根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2023修訂）》和《上海證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》等相關規定，本次交易前，交易對方與公司不存在關聯關系。本次交易完成后，交易對方尚守哲持有公司的股份比例預計將超過5%，本次交易預計將構成關聯交易。本次交易前，公司無控股股東、實際控制人；本次交易完成后，公司第一大股東不會發生變化，且不存在實際支配公司股份表決權超過30%的股東，公司仍將無控股股東、實際控制人，預計不構成公司重大資產重組。

(資料圖)

金證股份是一家金融科技全領域服務商，但期貨軟件開發和銷售不是其核心業務。而文華財經作為頭部期貨軟件商，渴望登陸資本市場，2015年以來，文華財經曾兩次沖擊A股IPO，但均未能叩開資本市場大門。兩者業務存在一定互補，業內人士此前表示，如果此次交易得以順利實施，將形成雙贏格局。不過，此次交易實施起來也存在一定難度。文華財經2021年的估值就在20億元以上，金證股份體量雖大，但截至2023年3月底，其現金及現金等價物余額僅9.95億元，購買文華財經90.97%股權對其而言并非易事。

關于終止籌劃本次交易事項的原因，金證股份在昨晚的公告中表示，自籌劃本次交易事項以來，公司組織推動本次交易相關工作，與本次交易相關各方進行了磋商和溝通。但由于交易雙方未能就本次交易方案的交易對價、業績承諾、投后管理等核心條款達成一致意見，預計在規定的停牌時間期限內，難以形成具體方案繼續推進本次交易事項，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，經審慎研究并協商一致，決定終止籌劃本次發行股份及支付現金購買資產相關事項。

談及終止籌劃本次交易事項對公司的影響，金證股份表示，本次交易事項尚處于籌劃階段，交易相關方均未就具體方案最終達成正式書面協議，本次交易事項的終止不構成任何一方違約，公司與各交易方在合作意向協議項下均無違約情形，終止后各方之間互不承擔違約責任。公司目前各項業務經營情況正常，終止本次交易事項不會影響公司的正常經營。公司將在繼續做好現有主營業務的基礎上，結合既定發展戰略，多措并舉努力提升公司經營業績，切實維護廣大股東利益。

關于股票復牌安排及承諾事項，金證股份稱，經向上海證券交易所申請，公司股票將于5月24日開市起復牌。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號——重大資產重組》的相關規定，公司承諾自本公告披露之日起1個月內不再籌劃重大資產重組事項。

從二級市場表現上看，今年以來，金證股份股價大幅攀升。截至5月9日收盤，金證股份股價報18.94元/股，年內漲幅高達84.06%，總市值178億元。

值得注意的是，金證股份昨日晚間發布的關于停牌前一個交易日前十大股東和前十大流通股股東持股情況的公告顯示，3月底至5月9日，多位股東進行了逢高減持操作。

從前十大股東來看，從3月底到5月9日，公司名譽董事長、第三大股東趙劍持股從7291.48萬股下降至7124.42萬股，減持約167萬股，持股比例從7.75%下降至7.57%；公司董事、第四大股東徐岷波持股從5464.24萬股下降至5349.24萬股，減持15萬股，持股比例從5.81%下降至5.69%；代表北向資金的香港中央結算有限公司持股從1449.86萬股下降至1093.97萬股，減持近356萬股，持股比例從1.54%下降至1.16%。此外，一季報中的第五大股東廣東恒闊投資管理有限公司和第六大股東深圳前海聯禮陽投資有限責任公司，在5月9日的前十大股東名單中已經不見蹤影。

近年來A股上市公司購買期貨軟件公司股權的案例有哪些？

據期貨日報記者了解，目前A股市場上尚無以期貨軟件開發和銷售為主營業務的上市公司。同花順、恒生電子等多家A股上市公司雖涉足期貨交易軟件開發和銷售業務，但此項業務在相關上市公司總收入中的占比較低，不是核心業務。

值得注意的是，2015年以來，至少有兩起上市公司或其旗下公司購買期貨軟件公司股權的案例，形式均為參股。

第一起并購案例發生在2015年，由A股上市公司恒生電子發起。

恒生電子是國內金融科技產品與服務提供商，其產品包括期貨軟件，涵蓋前端軟件和后臺交易系統。2015年，通過并購，恒生電子將業務延伸至期貨程序化軟件領域。

2015年2月13日，恒生電子發布關于和關聯法人云漢投資共同投資深圳開拓者科技有限公司（簡稱開拓者）的關聯交易公告。此次交易完成后，恒生電子出資7200萬元，持有開拓者29.40%股權；云漢投資出資4800萬元，持有開拓者19.60%股權。

彼時，恒生電子表示，公司是國內領先的金融業務全領域解決方案供應商，在國內期貨領域，公司是期貨后臺交易軟件的主要供應商之一。交易開拓者是專注于期貨行業的程序化交易領域的軟件廠商，在程序化交易、前端產品設計和開發方面積累了較為深厚的經驗，雙方在產品、技術等領域具有較高的互補性和協同性。交易完成后，通過雙方的優勢資源互補，將有助于恒生電子增加終端產品線，打造期貨行業前后臺一體化的解決方案，可以向投資者提供更具競爭力的產品。同時，隨著國內資本市場改革的進一步深化及交易品種的增加，通過資源整合和聯合研發，雙方將擇機推出符合證券市場需求的相關產品，進一步豐富公司的產品線，提升公司競爭力。

隨后，經過一系列股權變更，恒生電子對開拓者的持股比例發生了一定變動。恒生電子2022年年報顯示，截至2022年年底，其直接持有開拓者28.02%股份，間接持有6.99%。截至2022年年末，開拓者注冊資本3546.97萬元，總資產1.44億元，凈資產1.36億元。2022年，開拓者實現營業收入3268.49萬元，同比下降3.69%；凈利潤776.61萬元，同比下降55.18%。

第二起并購案例發生在2022年，發起方為A股上市公司上海鋼聯控股子公司鋼銀電商。上海鋼聯為大宗商品及相關產業數據服務商，鋼銀電商是上海鋼聯旗下的鋼鐵電商平臺，是一家新三板掛牌公司。

據了解，鋼銀電商于2022年1月4日召開總經理辦公會議，審議通過了鋼銀電商擬出資2900萬元增資上海量投網絡科技有限公司（下稱量投科技）的議案。量投科技核心業務是圍繞大宗商品用戶投資及交易等需求開發新一代交易終端和資管系統，鋼銀電商參股量投科技，主要為了加強平臺交易服務能力，滿足產業用戶不斷增長的交易需求，加快推進產業數字化建設。2022年7月8日，量投科技已完成相關工商變更登記手續，鋼銀電商持有其10%股份。

2022年10月26日，上海量投網絡科技有限公司更名為量投科技（上海）股份有限公司。

鋼銀電商2022年年報顯示，截至2022年年末，量投科技注冊資本5555.56萬元，總資產1.22億元，凈資產8432.86萬元。2022年，量投科技實現營業收入6729.63萬元，凈利潤1059.70萬元。

雖然A股市場上尚無真正意義上的期貨軟件上市公司，但實際上，早在2014年11月，期貨軟件公司信易科技便在新三板掛牌，登陸資本市場。

信易科技2022年年報顯示，截至2022年年底，公司總資產8082.96萬元，同比增長7.68%；歸屬于掛牌公司股東的凈資產5843.59萬元，同比增長6.37%。2022年，公司實現營業收入3721.62萬元，同比下滑1.87%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1850.04萬元，同比下滑7.03%；歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤1685.11萬元，同比下滑8.35%。

從主要產品看，快期期貨交易終端是信易科技核心產品，2022年收入為3408.22萬元，同比增長3.00%，占信易科技營業收入的九成以上，毛利率高達93.14%，但較2021年下降2.37個百分點。

從主要客戶情況看，信易科技的前五大客戶均為期貨公司，合計銷售金額為231.76萬元，年度銷售占比為6.23%。其中，對第一大客戶的銷售金額為56.23萬元，對第二至第四大客戶的銷售金額在40萬—50萬元。

利潤表顯示，報告期內，信易科技營業利潤1810.16萬元，相比2021年減少13.29%。對于營業利潤的下滑，信易科技解釋稱，主要是因為公司本年辦公場地擴租，疫情期間營業收入減少。

盡管利潤下滑，但信易科技現金分紅頗為慷慨。根據信易科技2022年年度權益分派預案公告，截至2022年12月31日，掛牌公司合并報表歸屬于母公司的未分配利潤為2994.62萬元，母公司未分配利潤為2751.57萬元。公司本次權益分派預案如下：公司目前總股本為2000萬股，擬以權益分派實施時股權登記日應分配股數為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金紅利9元（含稅）。本次權益分派共預計派發現金紅利1800萬元。

（文章來源：期貨日報）